背景

近年來，我國資本市場取得了長足進步。在這種背景下，越來越多的企業希望通過上市募集資金實現自身發展。然而，申請上市的公司數量過于龐大，而核準通過的企業相對較少，于是就形成了巨大的IPO堰塞湖。據證監會網站，截至2016年11月24日，今年已過會45家，未過會企業中正常待審企業665家。換言之，符合上市要求的企業和最終上市企業之間存在一個巨大的缺口，進而造成了上市資格演變為一種稀缺資源。面對巨大的時間成本、發行成本以及各類特殊成本，擬上市企業不約而同地把目光聚焦在“殼公司”這種資源上，催生了對殼資源的旺盛需求。

定義

借殼方在取得上市公司的控制權之后的一段時間或者在取得上市公司控制權的同時，通過一定的交易形式，將自己擁有的資產轉變成上市公司擁有的資產，從而改變上市公司的主營業務、資產和實際控制人，自身實現間接上市的重大資產重組行為。

與IPO的差異比較

借殼上市的意義

對于收購方：

收購方可以更加方便快捷地進入資本市場，獲得在資本市場融資能力，從而降低收購方的再融資成本。

新控股股東、實際控制人將資產及業務注入后，也取得了上市公司股票，并獲得了基于股票實施流通所帶的流動性溢價。

收購方亦可以以資本市場為平臺，創建資產和業務的融合渠道，整合現有的產業資源，完善上下游產業鏈；提高企業信用，增強企業凝聚力，提升企業知名度。

對于被收購方：

上市公司獲得盈利能力較強的優質資產，股票市值提升，股東獲得了較高收益；上市公司可摘星摘帽，退市公司回復上市資格；原控股股東獲得較高的賣殼收益，節約養殼保殼的成本。

借殼上市的風險

對于收購方：

首先，借殼上市設計的審批部門眾多，審批程序繁復，借殼上市的完成需要所有的審批事項都獲得通過才能進行，某項審批未獲得完全通過將影響整個審批事項的進程，甚至會導致借殼上市的失敗。

其次，如果未能設置好債務的隔離措施，即使所有審批手續完成，收購方仍有可能陷入到殼公司復雜的債權債務關系中，而導致借殼的失敗。

對于被收購方：

首先，由于進行重大資產重組對殼公司的資產質量會有明顯的改善，如提前泄露了該等信息，會造成是市場上對殼公司股票價格的瘋狂操作。因此在申請殼公司股票停牌前，必須做好保密工作，謹防信息泄露造成股票異動。

其次，一旦監管部門核查發現殼公司存在信息披露不及時，或者相關方存在內幕交易的情形，將會阻礙借殼上市的進程 。

來源：海銀財富產品中心

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